股權(quán)融資中，創(chuàng)業(yè)者需要知道的事情

股權(quán)融資創(chuàng)業(yè)公司的每輪股權(quán)融資，都會(huì)引起公司股權(quán)比例變化，原股東不僅關(guān)心能夠融到多少錢，更關(guān)注股權(quán)被稀釋的程度。

實(shí)務(wù)中，因?yàn)椴涣私夤蓹?quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致被踢出公司的創(chuàng)業(yè)者不在少數(shù)，股權(quán)融資相關(guān)的四個(gè)重要問題，以供參考。

“ 增資會(huì)導(dǎo)致稀釋股權(quán) ”投資人增資入股會(huì)同比減少原股東持股比例，這是通常意義上的融資導(dǎo)致的股權(quán)稀釋。

如：天使輪融資100萬，讓出公司10%股權(quán)，原股東股權(quán)等比稀釋為90%，如果公司二位創(chuàng)始股東分別持有70%和30%股權(quán)，融資后就變成了70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%為投資人股權(quán)。

 “ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓vs公司增資 ”資金的受讓方不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由出讓股份的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià);增資時(shí)獲得資金的是公司，資金成為公司的資本金。

公司注冊資本變化不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊資本不變。

增資擴(kuò)股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。

“ 股權(quán)比例重要生命線 ”絕對控制線——67%（2/3以上，也可以是66.7%、66.67%等）一些重大事項(xiàng)如公司的股本變化，關(guān)于公司的增減資，修改公司章程，公司分立、合并、變更主營項(xiàng)目等重大決策，需要2/3以上表決權(quán)通過。

公司章程可以約定股東會(huì)是否按照出資比例行使表決權(quán)。

相對控制線——51%（過半數(shù)，1/2以上）對于有限責(zé)任公司而言，公司法并未明確規(guī)定股東會(huì)普通決議的程序，而是讓股東們自行通過章程確定。

但一般情況下，除公司的增減資，股權(quán)變更、公司分立、合并、變更主營項(xiàng)目等重大決策事項(xiàng)外，公司一般經(jīng)營決策事項(xiàng)均需過半數(shù)股東同意。

對于股份有限公司，《公司法》有明確規(guī)定了過半數(shù)通過表決權(quán)，簡單事項(xiàng)的決策、聘請獨(dú)立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機(jī)構(gòu)，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請/解聘總經(jīng)理的決議必須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

安全控制線——34%（超過1/3股權(quán)，也可以是33.4%、33.34%以上）股東持股量在1/3，而且沒有其股東的股份與他沖突，具有一票否決權(quán)。

股東持有超過三分之一的股權(quán)，其他人就無法達(dá)到三分之二以上表決權(quán)，生死存亡的事宜就無法通過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)。

“如何防止股權(quán)融資后失去公司控制權(quán)？”投票權(quán)委托（表決權(quán)代理）公司部分股東可以通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東來行使。

如京東在上市前，11家投資方將其投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東行使，使得持股20%的劉強(qiáng)東通過委托投票權(quán)掌控京東上市前過半數(shù)的投票權(quán)。

一致行動(dòng)人決議通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。

意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。

投票權(quán)委托（表決權(quán)代理）把股東都放在一個(gè)有限合伙企業(yè)里面，讓有限合伙企業(yè)來持股。

創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人，其他股東為有限合伙人，有限合伙人依法不得參與企業(yè)管理，從而達(dá)到創(chuàng)始人控制合伙企業(yè)、進(jìn)而擴(kuò)至公司的目的。

設(shè)定限制性條款公司章程中設(shè)定限制性條款，賦予管理層“一票否決權(quán)”。

針對公司的一些重大事項(xiàng)——合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、重大人士任免、董事會(huì)變更等等，管理層尤其是企業(yè)的創(chuàng)始人可以要求享有“一票否決權(quán)”。

需要注意的是，《公司法》對章程的法定、意定事項(xiàng)的范圍有所限制，在設(shè)立限制性條款時(shí)，必須時(shí)刻避免觸犯法律制度的框架。