俏江南真要賣？上市心切倒逼被收購(gòu)？

鼎暉2008年以19億估值進(jìn)入俏江南，5年后，俏江南若大部分股權(quán)被收購(gòu)后僅值26億!創(chuàng)業(yè)者與投資人之爭(zhēng)帶來的曲折上市路，以及由此倒逼帶來的資金困境，或許是CVC意圖收購(gòu)俏江南股權(quán)的來由。

1月10日，來自商務(wù)部反壟斷局的一紙公告，讓甜蜜生活美食集團(tuán)(La Dolce Vita Fine Dining Group Holdings Limited)意圖收購(gòu)俏江南的交易意外曝光。

之后，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m第一時(shí)間表示，這樁交易目前僅是獲得批準(zhǔn)，雙方尚未簽約，并表達(dá)了希望親自將俏江南塑造出世界級(jí)品牌的意愿。

但業(yè)內(nèi)人士也都還記得，早在去年10月，路透社就曾報(bào)道稱，私募股權(quán)投資公司CVC Capital Partners與俏江南的收購(gòu)談判進(jìn)入高級(jí)階段，準(zhǔn)備以約3億美元收購(gòu)俏江南的69%股權(quán)，當(dāng)時(shí)張?zhí)m也曾表示該說法完全不屬實(shí)。

而此次商務(wù)部公告中提到的甜蜜生活美食集團(tuán)控股有限公司，就隸屬于CVC。

這項(xiàng)交易究竟結(jié)果如何，仍是撲朔迷離。

而俏江南自從去年以來，經(jīng)歷了各種傳聞，如果與CVC協(xié)議確實(shí)涉及69%股權(quán)，張?zhí)m將失去她一手創(chuàng)辦的企業(yè)控制權(quán)。

如果交易最終真的達(dá)成，一個(gè)連鎖創(chuàng)業(yè)公司，又是為何會(huì)走出這樣的一步棋?也許，是俏江南一直以來對(duì)上市的追求帶來了今日的局面。

創(chuàng)業(yè)者與投資人之爭(zhēng)的上市曲折路俏江南創(chuàng)始于2000年，2008年為了獲得發(fā)展資金，在多家PE的競(jìng)爭(zhēng)中選擇鼎暉創(chuàng)投，鼎暉當(dāng)時(shí)注入約2億人民幣，占有俏江南10.5%的股份。

但俏江南和鼎暉間曾有一段插曲。

張?zhí)m曾稱引進(jìn)鼎暉“毫無意義”，是“民營(yíng)企業(yè)家交學(xué)費(fèi)”;但不久后，雙方又冰釋前嫌，張?zhí)m承認(rèn)了鼎暉的作用。

當(dāng)時(shí)俏江南估值19億元(2008年時(shí)俏江南僅有40余家門店，而截至2012年底，其門店數(shù)已經(jīng)拓展至71家直營(yíng)店)，而5年后，俏江南大部分股權(quán)要被CVC收購(gòu)，卻僅值26億!如與CVC協(xié)議成行，張?zhí)m將失去她一手創(chuàng)辦的企業(yè)控制權(quán)。

2011年，俏江南試圖A股上市，未能成行。

2012年轉(zhuǎn)戰(zhàn)香港，當(dāng)時(shí)都已經(jīng)通過聆訊了，可就在此時(shí)，因偶然披露的張?zhí)m移民事件(為了上市，張?zhí)m放棄了中國(guó)國(guó)籍)，她陷入聲譽(yù)危機(jī)，鼎暉退出計(jì)劃也不得已擱置。

俏江南和鼎暉創(chuàng)投之前本約定等上市后鼎暉再退出，但俏江南此后的上市之路一波三折。

一次次與IPO錯(cuò)肩而過的無奈不僅困擾著企業(yè)本身，更另隱身其后的投資機(jī)構(gòu)焦急萬分，長(zhǎng)達(dá)5年的潛伏已經(jīng)觸及投資機(jī)構(gòu)的底線。

這一現(xiàn)象也是國(guó)內(nèi)諸多投資機(jī)構(gòu)不得不面對(duì)的難題。

投中研究院認(rèn)為，在退出窗口準(zhǔn)備開啟的日子里，其他機(jī)構(gòu)接盤的幾率或許能有所增加，前期涉入的投資機(jī)構(gòu)則能全身而退或折價(jià)套現(xiàn)。

而CVC的背景，或許對(duì)其登陸香港聯(lián)交所也能有所幫助。

求上市心切，倒逼陷入資金和管理困境鼎暉創(chuàng)投進(jìn)入之前，俏江南注冊(cè)資本僅為1400萬元人民幣，這對(duì)一直靠自有資金滾動(dòng)的俏江南來說，相當(dāng)于天降財(cái)神。

投資條款也有所謂的“對(duì)賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底上市，鼎暉江南(鼎暉為投資俏江南在香港方面注冊(cè)的公司)有權(quán)以回購(gòu)方式退出俏江南。

2012年底是當(dāng)初雙方約定上市的最后期限，當(dāng)時(shí)曾有香港媒體報(bào)道稱，俏江南如果無法在2012年底上市，另一種結(jié)果就是張?zhí)m將面臨失去控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

因此，俏江南為上市預(yù)熱，加速擴(kuò)張，建立起了龐大的管理系統(tǒng)與團(tuán)隊(duì)，卻陷入一個(gè)悖論：若不繼續(xù)加速擴(kuò)張，會(huì)導(dǎo)致成本過高，管理系統(tǒng)無法充分發(fā)揮優(yōu)化作用，只有把蛋糕不斷做大，成本才會(huì)攤薄，利潤(rùn)才會(huì)增加，但繼續(xù)擴(kuò)張又需要大筆資金。

這或許，也能解釋為何俏江南可能對(duì)CVC產(chǎn)生這樣的交易需求。

小貼士：1、這樁并購(gòu)案為何要商務(wù)部反壟斷局批準(zhǔn)?根據(jù)國(guó)內(nèi)相關(guān)法律規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)開展業(yè)務(wù)，同時(shí)全球市場(chǎng)年?duì)I收超過100億元人民幣(約合15.5億美元)，以及中國(guó)市場(chǎng)年?duì)I收超過4億元人民幣的企業(yè)，在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，必須得到政府部門的批準(zhǔn)。

不止是中國(guó)，美國(guó)和歐盟也有類似的審查制度。

此類的審查評(píng)估，主要是為了保證公平的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，防止收購(gòu)造成市場(chǎng)壟斷，損害市場(chǎng)上的其他公司，尤其是國(guó)內(nèi)企業(yè)的利益。

2、收購(gòu)方背景：CVC(私募股權(quán)投資公司CVC Capital Partners)：是全球領(lǐng)先的私募股權(quán)和投資咨詢公司之一，業(yè)務(wù)遍布?xì)W洲、亞洲和美國(guó);在歐洲和北美，CVC迄今共完成了逾250個(gè)公司收購(gòu)項(xiàng)目，累計(jì)交易額高達(dá)1450億美元。

這家來自歐洲的私募股權(quán)公司，數(shù)月前剛剛開始為一支新的亞洲基金籌資，目標(biāo)是30億美元。

CVC對(duì)餐飲企業(yè)確有偏好，去年以4億歐元購(gòu)買了金寶湯歐洲簡(jiǎn)餐業(yè)務(wù)，金寶湯是全球最大湯品制造商。