VIE們的春天來(lái)了，總理喊你們回國(guó)上市！

國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)2015年6月4日主持召開國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議，確定大力推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)萬(wàn)眾創(chuàng)新的政策措施，增添企業(yè)活力，拓展發(fā)展新天地；部署促進(jìn)社會(huì)辦醫(yī)健康發(fā)展，滿足群眾多樣化健康需求；決定實(shí)施法人和其他組織統(tǒng)一社會(huì)信用代碼制度，提高社會(huì)運(yùn)行效率和信用。

這是繼2015年3月國(guó)辦印發(fā)《關(guān)于發(fā)展眾創(chuàng)空間推進(jìn)大眾創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的指導(dǎo)意見》后，國(guó)務(wù)院再次為創(chuàng)客吹來(lái)政策“春風(fēng)”。

新政中，“推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”引市場(chǎng)關(guān)注。

　　國(guó)務(wù)院五方面大力推進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，推動(dòng)“VIE”境內(nèi)上市為最大亮點(diǎn)之一　　會(huì)議認(rèn)為，推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新，要堅(jiān)持改革推動(dòng)，以市場(chǎng)活力和社會(huì)創(chuàng)造力的釋放促進(jìn)生產(chǎn)力水平上新臺(tái)階、開辟就業(yè)新空間、拓展發(fā)展新天地。

一要鼓勵(lì)地方設(shè)立創(chuàng)業(yè)基金，對(duì)眾創(chuàng)空間等的辦公用房、網(wǎng)絡(luò)等給予優(yōu)惠。

對(duì)小微企業(yè)、孵化機(jī)構(gòu)和投向創(chuàng)新活動(dòng)的天使投資等給予稅收支持。

將科技企業(yè)轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)分期繳納個(gè)人所得稅試點(diǎn)推至全國(guó)。

二要?jiǎng)?chuàng)新投貸聯(lián)動(dòng)、股權(quán)眾籌等融資方式，推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市，鼓勵(lì)發(fā)展相互保險(xiǎn)。

發(fā)揮國(guó)家創(chuàng)投引導(dǎo)資金的種子基金作用，支持國(guó)有資本、外資等開展創(chuàng)投業(yè)務(wù)。

三要取消妨礙人才自由流動(dòng)的戶籍、學(xué)歷等限制，營(yíng)造創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新便利條件。

為新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新模式成長(zhǎng)留出空間，不得隨意設(shè)卡。

四要盤活閑置廠房、物流設(shè)施等，為創(chuàng)業(yè)者提供低成本辦公場(chǎng)所。

發(fā)展創(chuàng)業(yè)孵化和營(yíng)銷、財(cái)務(wù)等第三方服務(wù)。

五要用簡(jiǎn)政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)更好發(fā)揮政府作用，以激發(fā)市場(chǎng)活力、推動(dòng)“雙創(chuàng)”。

加強(qiáng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，通過(guò)打造信息、技術(shù)等共享平臺(tái)和政府采購(gòu)等方式，為創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新加油添力。

　　值得注意的是，第二條提到“創(chuàng)新投貸聯(lián)動(dòng)、股權(quán)眾籌等融資方式，推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”，這對(duì)于許多VIE結(jié)構(gòu)的公司來(lái)講，可謂重大利好。

特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)，即通常所言的“VIE”結(jié)構(gòu)公司（Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”），在國(guó)內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。

由此可見，境外上市公司的中國(guó)子公司屬于外資企業(yè)，按照相關(guān)政策法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)某些業(yè)務(wù)，例如網(wǎng)絡(luò)廣告、網(wǎng)絡(luò)視頻。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在紐約證券交易所和納斯達(dá)克上市的200多家中國(guó)企業(yè)中，有95家使用VIE架構(gòu)。

而新浪、阿里巴巴、百度、盛大、新東方教育科技集團(tuán)均通過(guò)這種模式向國(guó)外投資者募集資金。

　　中概股回歸A股的風(fēng)潮或被引爆，26支中概股已啟動(dòng)私有化進(jìn)程　　作為首個(gè)打破VIE架構(gòu)在A股上市的公司，暴風(fēng)科技登陸創(chuàng)業(yè)板之后連續(xù)29個(gè)交易日漲停，上市至今股價(jià)漲幅已經(jīng)達(dá)到2,384.6%，讓很多原本準(zhǔn)備在海外上市和已在海外上市的企業(yè)開始考慮回歸A股。

此外，在停牌了近7個(gè)月后，2015年6月2日宏達(dá)新材發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

預(yù)案顯示，分眾傳媒擬作價(jià)457億元借殼宏達(dá)新材，若交易最終完成，分眾傳媒將成為首個(gè)回歸A股的中概股。

此前，2012年從納斯達(dá)克退市時(shí)，分眾傳媒總估值為35億美元（約220億元人民幣），回到A股估值已翻倍。

　　從2015年伊始，在美國(guó)上市的22只互聯(lián)網(wǎng)類中概股中，12只股價(jià)出現(xiàn)下跌，其中掌上靈通跌幅超過(guò)41%。

目前已經(jīng)有26只中概股完成退市或正式啟動(dòng)了私有化進(jìn)程。

巨人網(wǎng)絡(luò)去年已經(jīng)完成退市，盛大游戲今年4月初也宣布了最終私有化方案；世紀(jì)佳緣、學(xué)大教育、中國(guó)手游已經(jīng)收到私有化要約，完美世界也傳出退市傳聞。

因此，在高估值誘惑和政策利好刺激下，這些已退市、即將退市或者擱置了海外IPO的科技企業(yè)，都有可能跟隨暴風(fēng)科技的腳步回歸A股。

　　拆借“VIE”結(jié)構(gòu)為目前難點(diǎn)之一，政策環(huán)境改善促使中概股回歸將成常態(tài)　　目前，A股上市對(duì)盈利有比較嚴(yán)格的要求，未能實(shí)現(xiàn)盈利的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市大多選擇美國(guó)市場(chǎng)，但境外上市公司的中國(guó)子公司屬于外資企業(yè)，按規(guī)定不能經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)視頻等業(yè)務(wù)。

因此，長(zhǎng)期以來(lái)，中國(guó)絕大部分互聯(lián)網(wǎng)公司都只能去美國(guó)上市，并通過(guò)搭建VIE（即“協(xié)議控制”）架構(gòu)，繞開相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

現(xiàn)階段拆除VIE結(jié)構(gòu)是中概股回歸A股一個(gè)必經(jīng)步驟，而解除VIE是一個(gè)耗時(shí)耗力較長(zhǎng)的過(guò)程。

據(jù)宏達(dá)新材日前發(fā)布的資產(chǎn)置換交易報(bào)告書顯示，分眾傳媒于2010年8月開始解除VIE架構(gòu)，直至2014年12月才完成VIE拆解；而根據(jù)招股書，暴風(fēng)科技解除VIE的過(guò)程也耗時(shí)兩年，主要是通過(guò)美元基金退出，人民幣基金接盤實(shí)現(xiàn)。

　　在境外對(duì)著政策環(huán)境的慢慢改善，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已經(jīng)有所變化。

在2014年底，深交所就已經(jīng)開始研究VIE架構(gòu)企業(yè)回歸。

創(chuàng)業(yè)板將積極研究解決VIE架構(gòu)企業(yè)回歸A股上市中存在的主要障礙，包括允許連續(xù)計(jì)算VIE架構(gòu)存續(xù)期間的經(jīng)營(yíng)時(shí)間，合并計(jì)算VIE架構(gòu)下相關(guān)主體的業(yè)績(jī)等，以加快此類企業(yè)回歸境內(nèi)上市的進(jìn)程，增強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的包容性。

此外，無(wú)論是新三板，還是未來(lái)可期的注冊(cè)制，對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，都意味著上市的門檻已經(jīng)低到和海外上市沒有太大區(qū)別。

而此次國(guó)務(wù)院提出的創(chuàng)新投貸聯(lián)動(dòng)、股權(quán)眾籌等融資方式，也為互聯(lián)網(wǎng)公司國(guó)內(nèi)上市和中概股的回歸打開了方便之門。

隨著政策的落實(shí)，互聯(lián)網(wǎng)公司在A股上市以及中概股回歸將成常態(tài)。