創業本身就不易， 中途有合伙人要退出這事發生咋辦？很多人說，不可能，都是好兄弟，怎么可能走呢！說個很殘酷的事實，一個公司從小到大，合伙人離開是個大概率事件，翻遍幾個國家上市公司的團隊名單，幾乎所有的公司都經歷過合伙人離開的事情，或遲或早。

所以不要諱疾忌醫，應該正確面對這個事情。

最近娛樂圈的王寶強離婚事件，科技圈的馮大輝離職事件，刷遍朋友圈，前面的事不太懂，后面的關注多一些，根據高少星發的公號文章說，就是fenng在丁香園做了六年CTO，公司高管還進了董事會，最近離職了，有一些股份公司想回購，但是價格沒談攏，加上一些溝通和誤解，導致各種撕逼事件，因為文章刪了具體細節也不確定，只是抽象出一個問題，就是一直以來合伙人退出然后翻臉的事情時有發生，而且有可能對各方對公司都會造成非常大的影響，輕則品牌受損，重則業務一蹶不振。

提前準備：合伙協議那合伙人退出咋辦呢？這個得分提前準備和事后解決來討論合伙人退出既然是個大概率事件， 在合伙之前，大家就應該先把協議先寫明白。

下面列了合伙協議的標配條款（主要參考：鄭明龍律師的文章《干貨：創業團隊的合伙協議怎么簽？》）1.合作背景合伙背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎的部分。

闡述合作背景，是對合伙人之間據以合作的資源整合分析，是合伙人之間各自的角色定位和對項目的貢獻的梳理過程。

 2.創業項目概述創業項目是合伙事業的載體，開工之前，總得把要做什么事情，做成什么什么樣搞明白，包括項目類型、經營范圍、領域、定位、運營模式、項目推進計劃、發展愿景等。

 3.出資出資方式。

法律規定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產，汽車等各種動產，專利、商標和著作權知識產權權益。

創業實踐中，有些人是以技術、特定勞務或特定資源出資。

創業實踐中得通過條款進行技術處理，進行合法化。

出資期限。

出資期限包括資金到位，動產和不動產權利轉移，在創業團隊中，常見的轉移是知識產權權益轉移。

出資方式及到位期限，得明確約定，確保合伙人的合作資源同步到位，保證創業項目的順利推進。

 4.股權比例在做股權結構時，都必須要考慮到股權激勵池、未來融資及引進新合伙人的股權代持。

所以，在股權比例條款中，不能做常規約定，對于有代持情況的，應予以特別明確。

 5.分工在合伙人之間決定共同創業的那一刻，應該都對彼此分工有明確的認識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來，誰是CEO、CTO、COO，要確定下來。

明確分工的重要性還在于直接關系合伙人在項目的職責。

6.盈虧承擔這是很重要的條款，其意義不言而喻。

盈虧還是得說清楚，包括盈利怎么分享，虧損怎么承擔，其中的原則、規則和流程，應先小人后君子。

 7.薪資對于需要拿薪資的合伙人，還是要做具體約定。

 8.財務創業團隊的財務一般都是很不規范，沒有專職或兼職會計人員，但還是要規范資金保管、支出、記賬和監督。

 9.決策和表決合伙人依法享有法定的股東權利，這點是毋庸置疑。

但創業的不確定性決定了其決策和表決權，必須不同，必須引入分歧表決規則。

創業團隊需要核心，在創業項目及團隊重大事項表決方面，應當賦予CEO及其重要甚至一票通過和否決權。

 10.股權成熟設定相關的股權成熟機制。

 11.股權稀釋創業項目在融資時，肯定要稀釋股份，一般而言，創始人的股權都是按股權比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。

因此，對于股權稀釋，應根據不同情況，作具體安排。

 12.創業項目保護一般的合伙人協議，容易忽略對創業項目的保護問題。

創業團隊在創業過程中，很容易因為各種分歧，而導致合伙人分崩離析，部分合伙人退出，帶走創業積累的技術、知識、經驗和模式，另起爐灶。

為防止這種情況出現，我一般要求創業團隊在合伙協議中，必須有加入保密、競業限制、同業禁止、全身心投入和商業模式保護條款。

商業模式保護條款比較少見，在美國，商業模式是受法律保護的，但并沒有包括商業模式。

但法律未列入保護范圍，不意味著不可約定。

即對創業項目的商業模式進行明確約定，誰要是另起爐灶或泄密，就得承擔違約或賠償責任。

 13股權轉讓、退伙和吸收入伙為保證創業項目的穩定性，一般禁止合伙人對外轉讓股份。

創業過程中，部分合伙人因各種原因退出，及因項目需要引進新的合伙人，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必須要講好規則，否則，對項目的影響是非常大，甚至是致命的。

這里，就必須對退伙的準許事由、退伙流程，吸收入伙條件、表決和流程，都必須進行詳盡的約定。

 14清算清算條款也很重要，創業項目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對創業失敗后合伙事業、財產的清算流程和規則進行約定，特別是對于創業過程中取得的知識產權成果的清算，尤為重要。

事后解決：股份回購/股權落實如果以上這些事前沒列明白，那這個就要費點心思了首先，如果公司還不太大，離開的合伙人要是對股權不太在意， 留給還在奮斗的兄弟們那最好了，還在的兄弟們道一聲謝謝。

如果公司發展的有一定規模了， 股權相對值錢了， 這個可能就需要大家坐下來商量一下了， 一般來說也有兩種解決方案，公司或者其他股東按一個價格回購股份， 另外一個解決方案就是股權落實（股權如何落實到個人）。

Fenng與丁香園的矛盾主要因為限制性股票回購和參照估值的意見不統一，知乎楠爺也寫了篇文章《閑話限制性股票回購：為什么按照上一輪估值回購不靠譜》 為什么說公司一般不會按照上一輪估值回購，其實原因很簡單，在公司沒有IPO或者并購之前，所有的估值都是不被市場廣泛承認的，我舉個例子吧：小A在2012年獲得行權資格，按照當時公司估值1000萬美元拿到了公司限制性股票，2014年，公司C輪估值到了4億美元，2016年行業不景氣，公司發生了巨大的困難，小A也不太順心，想離職，此時公司也想對外融資，但是估值已經跌到了1億美元，那我們試想一下，小A離職的時候，公司會以四億美元估值回購他的股票么？這顯然不可能。

這是個制度性問題，如果我們只看到公司當前估值相當于上一輪漲了三倍就要答應這個回購條件，那么未來公司估值下跌，公司股東和在持股的員工損失只會更大。

我們很多人看問題，只看到自己的利益訴求，看不到公司在統籌這個事情上的難度和不可操作性。

 再說上市公司期權和限制性股票。

去年股災之后，很多上市公司推出了員工激勵計劃和期權計劃，但正式授予的時候，股價比當時定的期權價還要低，使得很多公司的激勵計劃直接流產。

員工都不傻，不會高于市價參加激勵計劃，那么公司為什么還要以上一輪估值回購呢？上市公司的限制性股票在限制期內回購，都是原始價格回購，直接注銷的，從未聽過按照上市公司某個時間的市值回購員工股票的，這不合理，也無法操作。

 所以，討論員工的股權回購，用上一輪估值是不合理的，也沒法操作，如果非要說有什么建議，我的建議就是，在足夠好的工資+業績獎金機制的基礎上談限制性股票，基本不要考慮期權。

目前看，行權成本，行權周期，限制條件和納稅，對于一個普通人來說，毫無意義，如果以顯著低于行業標準的工資+獎金，只是為了期權，毫無意義。

合伙人離開一些不能做的事兒在合伙人離開的時候，當事人雙方有些事情盡量不要去做。

不要把一些還沒談好的事情公開不要去公開吐槽或者抱怨 不要去糾纏小利益不要去翻舊賬不要去講一些公司戰略層面的機密信息本著“好聚好散”的原則，以上對于事情的處理并沒有什么幫助，且可能激化矛盾，對公司和兩方本人帶來不利的輿論影響。

而且在一些關鍵時間點， 大家都處于一個很敏感的狀態， 很多無意的動作可能都會被曲解或者誤解，所以最好還是盡量少做動作。

小結：親兄弟，明算賬， 才是真兄弟合伙創業的初衷肯定是志同道合、互相認可，但是創業道路避免不了發生態度不合、合伙人離開的情況，各位創業者還需理性看待，做好事前的準備，想好事后的預案都是有必要的，失去了一個合伙人還能再招，如果因為大家利益矛盾，互相傷害， 甚至公開撕逼那就得不償失了。