如果創(chuàng)業(yè)合伙人離開了，怎么辦？

創(chuàng)業(yè)本身就不易， 中途有合伙人要退出這事發(fā)生咋辦？很多人說(shuō)，不可能，都是好兄弟，怎么可能走呢！說(shuō)個(gè)很殘酷的事實(shí)，一個(gè)公司從小到大，合伙人離開是個(gè)大概率事件，翻遍幾個(gè)國(guó)家上市公司的團(tuán)隊(duì)名單，幾乎所有的公司都經(jīng)歷過(guò)合伙人離開的事情，或遲或早。

所以不要諱疾忌醫(yī)，應(yīng)該正確面對(duì)這個(gè)事情。

最近娛樂圈的王寶強(qiáng)離婚事件，科技圈的馮大輝離職事件，刷遍朋友圈，前面的事不太懂，后面的關(guān)注多一些，根據(jù)高少星發(fā)的公號(hào)文章說(shuō)，就是fenng在丁香園做了六年CTO，公司高管還進(jìn)了董事會(huì)，最近離職了，有一些股份公司想回購(gòu)，但是價(jià)格沒談攏，加上一些溝通和誤解，導(dǎo)致各種撕逼事件，因?yàn)槲恼聞h了具體細(xì)節(jié)也不確定，只是抽象出一個(gè)問(wèn)題，就是一直以來(lái)合伙人退出然后翻臉的事情時(shí)有發(fā)生，而且有可能對(duì)各方對(duì)公司都會(huì)造成非常大的影響，輕則品牌受損，重則業(yè)務(wù)一蹶不振。

提前準(zhǔn)備：合伙協(xié)議那合伙人退出咋辦呢？這個(gè)得分提前準(zhǔn)備和事后解決來(lái)討論合伙人退出既然是個(gè)大概率事件， 在合伙之前，大家就應(yīng)該先把協(xié)議先寫明白。

下面列了合伙協(xié)議的標(biāo)配條款（主要參考：鄭明龍律師的文章《干貨：創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的合伙協(xié)議怎么簽？》）1.合作背景合伙背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎(chǔ)的部分。

闡述合作背景，是對(duì)合伙人之間據(jù)以合作的資源整合分析，是合伙人之間各自的角色定位和對(duì)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)的梳理過(guò)程。

 2.創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目概述創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目是合伙事業(yè)的載體，開工之前，總得把要做什么事情，做成什么什么樣搞明白，包括項(xiàng)目類型、經(jīng)營(yíng)范圍、領(lǐng)域、定位、運(yùn)營(yíng)模式、項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃、發(fā)展愿景等。

 3.出資出資方式。

法律規(guī)定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動(dòng)產(chǎn)，汽車等各種動(dòng)產(chǎn)，專利、商標(biāo)和著作權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益。

創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中，有些人是以技術(shù)、特定勞務(wù)或特定資源出資。

創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中得通過(guò)條款進(jìn)行技術(shù)處理，進(jìn)行合法化。

出資期限。

出資期限包括資金到位，動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移，在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中，常見的轉(zhuǎn)移是知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移。

出資方式及到位期限，得明確約定，確保合伙人的合作資源同步到位，保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

 4.股權(quán)比例在做股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，都必須要考慮到股權(quán)激勵(lì)池、未來(lái)融資及引進(jìn)新合伙人的股權(quán)代持。

所以，在股權(quán)比例條款中，不能做常規(guī)約定，對(duì)于有代持情況的，應(yīng)予以特別明確。

 5.分工在合伙人之間決定共同創(chuàng)業(yè)的那一刻，應(yīng)該都對(duì)彼此分工有明確的認(rèn)識(shí)和界定，但還是要通過(guò)書面的方式固定下來(lái)，誰(shuí)是CEO、CTO、COO，要確定下來(lái)。

明確分工的重要性還在于直接關(guān)系合伙人在項(xiàng)目的職責(zé)。

6.盈虧承擔(dān)這是很重要的條款，其意義不言而喻。

盈虧還是得說(shuō)清楚，包括盈利怎么分享，虧損怎么承擔(dān)，其中的原則、規(guī)則和流程，應(yīng)先小人后君子。

 7.薪資對(duì)于需要拿薪資的合伙人，還是要做具體約定。

 8.財(cái)務(wù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的財(cái)務(wù)一般都是很不規(guī)范，沒有專職或兼職會(huì)計(jì)人員，但還是要規(guī)范資金保管、支出、記賬和監(jiān)督。

 9.決策和表決合伙人依法享有法定的股東權(quán)利，這點(diǎn)是毋庸置疑。

但創(chuàng)業(yè)的不確定性決定了其決策和表決權(quán)，必須不同，必須引入分歧表決規(guī)則。

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)需要核心，在創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目及團(tuán)隊(duì)重大事項(xiàng)表決方面，應(yīng)當(dāng)賦予CEO及其重要甚至一票通過(guò)和否決權(quán)。

 10.股權(quán)成熟設(shè)定相關(guān)的股權(quán)成熟機(jī)制。

 11.股權(quán)稀釋創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在融資時(shí)，肯定要稀釋股份，一般而言，創(chuàng)始人的股權(quán)都是按股權(quán)比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。

因此，對(duì)于股權(quán)稀釋，應(yīng)根據(jù)不同情況，作具體安排。

 12.創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目保護(hù)一般的合伙人協(xié)議，容易忽略對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的保護(hù)問(wèn)題。

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，很容易因?yàn)楦鞣N分歧，而導(dǎo)致合伙人分崩離析，部分合伙人退出，帶走創(chuàng)業(yè)積累的技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和模式，另起爐灶。

為防止這種情況出現(xiàn)，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在合伙協(xié)議中，必須有加入保密、競(jìng)業(yè)限制、同業(yè)禁止、全身心投入和商業(yè)模式保護(hù)條款。

商業(yè)模式保護(hù)條款比較少見，在美國(guó)，商業(yè)模式是受法律保護(hù)的，但并沒有包括商業(yè)模式。

但法律未列入保護(hù)范圍，不意味著不可約定。

即對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的商業(yè)模式進(jìn)行明確約定，誰(shuí)要是另起爐灶或泄密，就得承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。

 13股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退伙和吸收入伙為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定性，一般禁止合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份。

創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，部分合伙人因各種原因退出，及因項(xiàng)目需要引進(jìn)新的合伙人，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必須要講好規(guī)則，否則，對(duì)項(xiàng)目的影響是非常大，甚至是致命的。

這里，就必須對(duì)退伙的準(zhǔn)許事由、退伙流程，吸收入伙條件、表決和流程，都必須進(jìn)行詳盡的約定。

 14清算清算條款也很重要，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對(duì)創(chuàng)業(yè)失敗后合伙事業(yè)、財(cái)產(chǎn)的清算流程和規(guī)則進(jìn)行約定，特別是對(duì)于創(chuàng)業(yè)過(guò)程中取得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果的清算，尤為重要。

事后解決：股份回購(gòu)/股權(quán)落實(shí)如果以上這些事前沒列明白，那這個(gè)就要費(fèi)點(diǎn)心思了首先，如果公司還不太大，離開的合伙人要是對(duì)股權(quán)不太在意， 留給還在奮斗的兄弟們那最好了，還在的兄弟們道一聲謝謝。

如果公司發(fā)展的有一定規(guī)模了， 股權(quán)相對(duì)值錢了， 這個(gè)可能就需要大家坐下來(lái)商量一下了， 一般來(lái)說(shuō)也有兩種解決方案，公司或者其他股東按一個(gè)價(jià)格回購(gòu)股份， 另外一個(gè)解決方案就是股權(quán)落實(shí)（股權(quán)如何落實(shí)到個(gè)人）。

Fenng與丁香園的矛盾主要因?yàn)橄拗菩怨善被刭?gòu)和參照估值的意見不統(tǒng)一，知乎楠爺也寫了篇文章《閑話限制性股票回購(gòu)：為什么按照上一輪估值回購(gòu)不靠譜》 為什么說(shuō)公司一般不會(huì)按照上一輪估值回購(gòu)，其實(shí)原因很簡(jiǎn)單，在公司沒有IPO或者并購(gòu)之前，所有的估值都是不被市場(chǎng)廣泛承認(rèn)的，我舉個(gè)例子吧：小A在2012年獲得行權(quán)資格，按照當(dāng)時(shí)公司估值1000萬(wàn)美元拿到了公司限制性股票，2014年，公司C輪估值到了4億美元，2016年行業(yè)不景氣，公司發(fā)生了巨大的困難，小A也不太順心，想離職，此時(shí)公司也想對(duì)外融資，但是估值已經(jīng)跌到了1億美元，那我們?cè)囅胍幌?，小A離職的時(shí)候，公司會(huì)以四億美元估值回購(gòu)他的股票么？這顯然不可能。

這是個(gè)制度性問(wèn)題，如果我們只看到公司當(dāng)前估值相當(dāng)于上一輪漲了三倍就要答應(yīng)這個(gè)回購(gòu)條件，那么未來(lái)公司估值下跌，公司股東和在持股的員工損失只會(huì)更大。

我們很多人看問(wèn)題，只看到自己的利益訴求，看不到公司在統(tǒng)籌這個(gè)事情上的難度和不可操作性。

 再說(shuō)上市公司期權(quán)和限制性股票。

去年股災(zāi)之后，很多上市公司推出了員工激勵(lì)計(jì)劃和期權(quán)計(jì)劃，但正式授予的時(shí)候，股價(jià)比當(dāng)時(shí)定的期權(quán)價(jià)還要低，使得很多公司的激勵(lì)計(jì)劃直接流產(chǎn)。

員工都不傻，不會(huì)高于市價(jià)參加激勵(lì)計(jì)劃，那么公司為什么還要以上一輪估值回購(gòu)呢？上市公司的限制性股票在限制期內(nèi)回購(gòu)，都是原始價(jià)格回購(gòu)，直接注銷的，從未聽過(guò)按照上市公司某個(gè)時(shí)間的市值回購(gòu)員工股票的，這不合理，也無(wú)法操作。

 所以，討論員工的股權(quán)回購(gòu)，用上一輪估值是不合理的，也沒法操作，如果非要說(shuō)有什么建議，我的建議就是，在足夠好的工資+業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金機(jī)制的基礎(chǔ)上談限制性股票，基本不要考慮期權(quán)。

目前看，行權(quán)成本，行權(quán)周期，限制條件和納稅，對(duì)于一個(gè)普通人來(lái)說(shuō)，毫無(wú)意義，如果以顯著低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的工資+獎(jiǎng)金，只是為了期權(quán)，毫無(wú)意義。

合伙人離開一些不能做的事兒在合伙人離開的時(shí)候，當(dāng)事人雙方有些事情盡量不要去做。

不要把一些還沒談好的事情公開不要去公開吐槽或者抱怨 不要去糾纏小利益不要去翻舊賬不要去講一些公司戰(zhàn)略層面的機(jī)密信息本著“好聚好散”的原則，以上對(duì)于事情的處理并沒有什么幫助，且可能激化矛盾，對(duì)公司和兩方本人帶來(lái)不利的輿論影響。

而且在一些關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)， 大家都處于一個(gè)很敏感的狀態(tài)， 很多無(wú)意的動(dòng)作可能都會(huì)被曲解或者誤解，所以最好還是盡量少做動(dòng)作。

小結(jié)：親兄弟，明算賬， 才是真兄弟合伙創(chuàng)業(yè)的初衷肯定是志同道合、互相認(rèn)可，但是創(chuàng)業(yè)道路避免不了發(fā)生態(tài)度不合、合伙人離開的情況，各位創(chuàng)業(yè)者還需理性看待，做好事前的準(zhǔn)備，想好事后的預(yù)案都是有必要的，失去了一個(gè)合伙人還能再招，如果因?yàn)榇蠹依婷?，互相傷害?甚至公開撕逼那就得不償失了。