世界首富比爾 · 蓋茨說(shuō)過(guò)：一個(gè)公司要發(fā)展迅速得力于聘用好的人才，尤其是需要聰明的人才。

大成功靠團(tuán)隊(duì)，小成功靠個(gè)人。

足以說(shuō)明了人才對(duì)企業(yè)發(fā)展的重要性，但應(yīng)該如何解決“吸引并留住人才“這個(gè)世界性難題呢？馬云說(shuō)過(guò)：“員工的離職原因很多，只有兩點(diǎn)最真實(shí)：1、錢，沒(méi)給到位；2、心，委屈了。

歸根結(jié)底就是干的不爽，想要解決這兩點(diǎn)，企業(yè)就需要引入股權(quán)激勵(lì)。

因?yàn)椋蓹?quán)激勵(lì)的本質(zhì)就是把員工和公司的利益綁在一起，充分發(fā)揮團(tuán)隊(duì)的主人翁意識(shí)，團(tuán)結(jié)一致實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，同時(shí)也實(shí)現(xiàn)了個(gè)人價(jià)值的增長(zhǎng)。

如此一來(lái)，員工自己給自己干，又哪有委屈一說(shuō)呢？如此雙贏格局，又哪能留不住人才呢？使用股權(quán)激勵(lì)前，你需要知道這些：一、目的：以工資+股權(quán)（和物質(zhì)等形式）的結(jié)構(gòu)，吸引、約束、留住人才，讓公司的人力資本最大化，推動(dòng)企業(yè)和人才的持續(xù)高效發(fā)展。

二、問(wèn)題：在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，創(chuàng)始人需要以出讓股權(quán)為代價(jià)，如若比例安排不當(dāng)，控制權(quán)便會(huì)受到威脅。

三、理想狀態(tài)：①合理、公平的給出股權(quán)，人才得到有效激勵(lì)；②創(chuàng)始人的控制權(quán)不會(huì)受到威脅四、實(shí)際操作：擬定規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 → 授予激勵(lì)對(duì)象（比例/數(shù)量） → 股權(quán)管理（激勵(lì)對(duì)象是否符合行權(quán)條件、退出時(shí)該如何處理股權(quán)）快法務(wù)律師：科技含量高、競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)的行業(yè)，對(duì)人力資本依賴度更高，更有吸引和留住人才的需要，建立股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也就更加迫切。

另外，企業(yè)要樹(shù)立全局觀，提前規(guī)劃好整體布局，從而保證更靈活的操作方式。

不同階段的公司該如何安排股權(quán)激勵(lì)？不同公司架構(gòu)（內(nèi)資、VIE架構(gòu)）下的企業(yè)，股權(quán)激勵(lì)的模式也不盡相同，本文將分別對(duì)其進(jìn)行闡述。

內(nèi)資架構(gòu)一、初創(chuàng)及天使輪階段1、激勵(lì)對(duì)象：聯(lián)合創(chuàng)始人（創(chuàng)始人）、核心員工2、時(shí)機(jī)：①初創(chuàng)期企業(yè)初創(chuàng)時(shí)，人員不是特別穩(wěn)定，同時(shí)企業(yè)的現(xiàn)金流也不是特別好，如果此時(shí)拿出一部分股權(quán)做激勵(lì)，對(duì)于前期初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的搭建，將會(huì)起到更好的吸引和激勵(lì)人才的作用。

例：1999年， 18個(gè)懷揣夢(mèng)想的年輕人建立了阿里巴巴，到2014年阿里巴巴在美國(guó)上市時(shí)，市值一度超過(guò)2000億美金，逼近工商銀行總市值，當(dāng)年的18位阿里合伙人成就了阿里巴巴，而這18個(gè)人也都已經(jīng)成為億萬(wàn)富翁。

據(jù)資料顯示，當(dāng)年十八羅漢占有30%的股份。

②融資期融資期，投資人會(huì)給企業(yè)一個(gè)估值，當(dāng)企業(yè)在做股權(quán)激勵(lì)時(shí)會(huì)很好做宣傳，有利于更好地吸引和凝聚被激勵(lì)對(duì)象。

3、比例：快法務(wù)律師建議拿出10%做股權(quán)激勵(lì)4、方式：股權(quán)代持股權(quán)代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實(shí)際出資人與他人約定，以該他人名義代實(shí)際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。

企業(yè)可以通過(guò)該方式將股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給特定員工。

注意事項(xiàng)：隱名股東由于特殊原因借用他人名義，在公司章程、公司名冊(cè)、工商登記不顯現(xiàn)其名。

需要注意的是，隱名股東的權(quán)利需要通過(guò)簽訂代持協(xié)議來(lái)得到保護(hù)。

快法務(wù)建議，具體代持協(xié)議的內(nèi)容必須要請(qǐng)一位資深律師來(lái)把關(guān)，針對(duì)代持人、被代持人擬定一份專業(yè)的文件來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、保證權(quán)益。

意義：?jiǎn)T工以隱名的方式得到了股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，同時(shí)，創(chuàng)始人也可以通過(guò)以代持隱名股東（被激勵(lì)對(duì)象）的身份間接控制公司的股權(quán)，從而緊握控制權(quán)。

二、A、B輪階段1、激勵(lì)對(duì)象：中層高管（VP、總監(jiān)）、核心員工2、時(shí)機(jī)：①融資期（具體內(nèi)容如前文）②改革調(diào)整期改革調(diào)整期，員工最易發(fā)生變動(dòng)，此時(shí)采用股權(quán)激勵(lì)，可以幫企業(yè)吸引和留住優(yōu)秀人才，助力企業(yè)發(fā)展。

例如：2003年，這是一個(gè)比較特殊的時(shí)期，當(dāng)時(shí)發(fā)生了非典，同時(shí)華為在美國(guó)、在全球遇到了和思科的知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟。

華為采用股權(quán)激勵(lì)的方法，解決了穩(wěn)定住高管和核心層的問(wèn)題。

3、比例：快法務(wù)律師建議拿出0.1%—3%做股權(quán)激勵(lì)4、方式：有限合伙有限合伙是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。

二者的區(qū)別就是只有普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

創(chuàng)始人可以通過(guò)注冊(cè)一家有限合伙企業(yè)，使員工擔(dān)當(dāng)LP，擁有股權(quán)，以此來(lái)獲得股權(quán)激勵(lì)；而創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可以擔(dān)當(dāng)GP，既作為出資人，又參與企業(yè)管理，如此，達(dá)到激勵(lì)與控制權(quán)互不沖突的效果。

三、C輪及以上1、激勵(lì)對(duì)象：高級(jí)管理層（VP、CXO）、核心員工2、時(shí)機(jī)：①融資期（具體內(nèi)容如前文）②改革調(diào)整期（具體內(nèi)容如前文）③并購(gòu)重組期一般并購(gòu)重組的時(shí)候，大部分公司都是以股票和現(xiàn)金的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)收購(gòu)計(jì)劃，此時(shí)，企業(yè)就比較容易實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，因?yàn)楸患?lì)對(duì)象拿到的就是現(xiàn)金回報(bào)，拿到的就是上市公司的股票，這對(duì)員工來(lái)說(shuō)是非常有吸引力的。

3、比例：快法務(wù)律師建議拿出0.5%—3%做股權(quán)激勵(lì)4、方式：有限合伙（具體內(nèi)容如前文）、股權(quán)變更（將股權(quán)分給CXO）VIE外資架構(gòu)國(guó)外公司的股權(quán)激勵(lì)常使用ESOP（Employee Stock Ownership Plan 員工持股計(jì)劃）形式，通常是由公司拿出10%的股權(quán)給管理委員會(huì)，由其代為設(shè)置股權(quán)激勵(lì)方案。

關(guān)于如何做股權(quán)激勵(lì)，具體可參考下文內(nèi)資架構(gòu)下的實(shí)施方法。

實(shí)戰(zhàn)：如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)？（內(nèi)資架構(gòu)）一、如何給？1、行權(quán)時(shí)限：一般約定期限是四年拿到股權(quán)2、形式 & 條件：可以業(yè)績(jī)或時(shí)間為限制條件，當(dāng)達(dá)到特定要求時(shí)，可以逐步解鎖部分股權(quán)例：K公司為了留住一名優(yōu)秀員工，授予其5%的股權(quán)激勵(lì)，并在時(shí)間上做出了限制——該員工若想要拿到全部股權(quán)，就需要在公司至少工作四年，因?yàn)镵公司的行權(quán)要求是：5%的股權(quán)需要分四年發(fā)放，也就是說(shuō)該員工每年只可以拿到1.25%的股權(quán)，四年之后才可以拿完所有股權(quán)。

3、如何行權(quán)？在每一階段授予期限到期后，激勵(lì)對(duì)象需要在股權(quán)激勵(lì)協(xié)議中列明的期限內(nèi)發(fā)出行權(quán)申請(qǐng)書，公司在收到行權(quán)申請(qǐng)書并核查后，向員工發(fā)出行權(quán)通知書，員工持行權(quán)通知書辦理相應(yīng)手續(xù)以完成行權(quán)。

二、如何退出？我們需要明確的是：實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的目的是為了加強(qiáng)員工與公司間的關(guān)聯(lián)度，讓員工與公司一同發(fā)展，那么，如果發(fā)生員工離職，處理方式應(yīng)當(dāng)與上述目的保持一致。

關(guān)于如何退出的方式，我們?nèi)砸訩公司的例子來(lái)看一下。

假如該員工第一年達(dá)到了行權(quán)條件，拿到了1.25%的股權(quán)，結(jié)果第二年就離職了，那么該如何處理他的股權(quán)呢？快法務(wù)律師：毫無(wú)疑問(wèn)的是，剩下尚未行權(quán)的3.75%股權(quán)就與其無(wú)關(guān)了，但問(wèn)題是，該離職員工已拿到行權(quán)部分的1.25%股權(quán)又該如何處理呢？我們分為兩種情況來(lái)看一下：1、公司不允許繼續(xù)持有或員工自愿放棄①員工違反了公司的勞動(dòng)制度或其他紀(jì)律并離職→公司不允許繼續(xù)持有②員工未違反勞動(dòng)制度或其他紀(jì)律而正常離職且自愿放棄→員工自愿放棄這兩種情形下的處理方式為：已行權(quán)部分由創(chuàng)始人或其指定的第三方（如果采用創(chuàng)始人代持的方式）、有限合伙企業(yè)的普通合伙人或其指定的第三方（如果采用設(shè)立有限合伙企業(yè)作為激勵(lì)平臺(tái)的方式）分別以最低對(duì)價(jià)和適當(dāng)對(duì)價(jià)回購(gòu)。

回購(gòu)單價(jià)：a.按離職時(shí)公司前一年底凈資產(chǎn)總額乘以擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)占公司股本總額的比例（經(jīng)常用）b.按離職前公司最后一輪融資估值單價(jià)的X %進(jìn)行回購(gòu)c.按激勵(lì)股權(quán)取得價(jià)格的X倍進(jìn)行回購(gòu)2、正常離職，公司允許員工繼續(xù)持有如果公司決定讓未違反公司制度或其他紀(jì)律而離職的員工繼續(xù)持有已行權(quán)部分，那么還要觀察其是否有其他離職后義務(wù)，比如競(jìng)業(yè)禁止等，如果發(fā)生違反離職后義務(wù)的情形，則該員工已行權(quán)的激勵(lì)股權(quán)應(yīng)當(dāng)被收回。

快法務(wù)律師：建議公司收回離職員工的股權(quán)，因?yàn)槿绻屍淅^續(xù)持有，那么公司后期在進(jìn)行統(tǒng)一股東身份登記時(shí)，對(duì)于已經(jīng)不在公司任職的前員工，無(wú)論是聯(lián)系溝通或進(jìn)行其他決策可能都會(huì)有很大障礙，阻礙公司進(jìn)一步發(fā)展。

因?yàn)樵谠O(shè)置股權(quán)激勵(lì)時(shí)，會(huì)涉及到控制權(quán)的問(wèn)題，快法務(wù)建議大家最好咨詢專業(yè)律師制定合理的股權(quán)激勵(lì)方案。