有限責任與董事會的意義

公司是現代民法體系建立以后才發展起來的一種新型企業組織形式。

公司是法人，是法律上的居民，法律既是給予公司生命的父母，又是護佑公司成長的關鍵社會環境。

股東有限責任和董事會集中管理等基本治理規則，為公司制企業提供了無限的成長邊界和吸納資源及管理能力的空間。

正是有限責任及其相應的法律支撐，擴展了公司制企業的股東邊界，才會產生成千上萬乃至幾十、幾百萬股東共同擁有的現代大型企業組織。

然而，如果沒有配套的董事和董事會制度，有限責任制度則會被股東濫用于過度的冒險，也不是真正的企業發展。

除了作為一種責任承擔和追究機制之外，董事和董事會制度還進一步擴展了公司制企業的合作邊界。

有限責任制度擴展了股東之間物質資本的合作邊界，使不相識的股東之間可以共同投資和擁有一家企業。

董事和董事會制度則進一步擴展了擁有物質資本的“富人”和擁有管理才能的“窮人”之間的合作邊界。

在人類發明現代公司制度之前，我們即使能夠找出來一些所謂的百年老店，其規模與現代大型公司相比，也實在是小得可憐。

同時擁有創建企業的物質資本和管理企業的人力資源的人已經是鳳毛麟角，再足夠幸運地擁有能夠繼承和光大父業的后代，就絕對是小概率事件了。

“富不過三代”的根本原因，是沒有建立一種讓“富人”與“窮人”之間相互信任并有效合作的機制。

股份公司的制度為這種合作提供了一種用合同替代信任的出路，讓企業管理從基于信任關系的“人治”走向基于契約關系的“法治”。

英美德日等發達國家的職業經理人制度是其公司治理進步的一個結果。

在1860-1870年期間，幾個主要發達國家相繼頒布了新的公司法規，引入“股東有限責任”、“董事會集中管理”等現代公司治理制度，到1900年前后，大量的第一代創始人退位時，興起了職業經理人接班的做法。

此時，幾個發達國家的大股東權力限制和中小股東權利保護等法律已經非常健全，公司運作中董事會也已經完全到位，跟隨創業者的經理人們也已能夠擔當繼續領導公司前進的重任。

有效的公司治理，能夠保證不再介入經營的公司股東能夠享受到公司經營的成果(當時最低的要求就是常規性的年度固定分紅)，創始人得以安心地退居二線。

中國很多企業的現狀仍然是大股東的權力沒有受到嚴格限制、小股東的權利沒有得到有效保護、董事會更是沒有真正到位，不介入經營的股東享受公司經營成果(年度固定分紅)不僅沒有形成常規，而且是“稀有現象”。

這種情況下企圖在公司治理上搞“跨越式發展”，讓外來的經理人入主公司，其結果可想而知。

如何使大小股東的權益得到合理平衡的安排，如何讓董事會真正獨立和有效，進一步實現經理人的完全職業化和市場化，是擺在絕大多數中國公司面前的一個尚待完成的艱巨任務。