創(chuàng)業(yè)者必看：合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制

文| 何德文，七八點公司創(chuàng)始人舊時代股權(quán)or新時代股權(quán)？在過去，創(chuàng)始人一人包打天下，100%控股公司是常態(tài)，不需要股權(quán)設(shè)計。

在現(xiàn)在，我們步入合伙創(chuàng)業(yè)時代，合伙創(chuàng)業(yè)成為互聯(lián)網(wǎng)明星創(chuàng)業(yè)企業(yè)的標(biāo)配。

在過去，股權(quán)分配的核心甚至唯一依據(jù)是，出多少錢。

「錢」是最大變量。

在現(xiàn)在，「人」是最大變量。

只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守“投大錢，占小股”，已經(jīng)成為判斷其是否在專業(yè)投資人陣營的標(biāo)準(zhǔn)。

在過去，是創(chuàng)始人單干制。

在現(xiàn)在，提倡合伙人兵團(tuán)作戰(zhàn)。

在過去，利益是上下級分配制。

在現(xiàn)在，提倡合伙人之間利益分享。

在過去，職業(yè)經(jīng)理人用腳投票。

在現(xiàn)在，提倡合伙人之間背靠背共進(jìn)退。

合伙利益 or 合伙精神？之前有創(chuàng)始人說，我持有90%股權(quán)，給整個團(tuán)隊預(yù)留10%股權(quán)，分給我未來的CTO, COO, CFO……公司股權(quán)少，不夠分啊。

這不是合伙創(chuàng)業(yè)，這是在給下人打賞。

之前有創(chuàng)始人問，我的合伙人需要知道其他人的股權(quán)嗎？我需要讓合伙人知道公司的財務(wù)數(shù)據(jù)嗎？這不是合伙創(chuàng)業(yè)，這是在唱獨角戲。

之前有創(chuàng)始人頤指氣使地說，公司100%是我的，股權(quán)100%是我的。

合伙人的股權(quán)，都是我分給他的。

入戲太深啦。

你的合伙人，也可以花點小錢，注冊個公司，翻身做主人，給你分股權(quán)，好不好。

問題是，你要嗎？經(jīng)常有創(chuàng)始人學(xué)著《中國合伙人》的口吻說，千萬別和最好的朋友合伙開公司。

在你從苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、還可能永遠(yuǎn)沒法牛逼的路上，除了你的老同學(xué)、老同事、老鄉(xiāng)、老基友，甚至老婆、老媽……還有其他人愿意追隨你私奔裸奔嗎？好基友不能合伙創(chuàng)業(yè)，難道陌生人就能合伙創(chuàng)業(yè)？新東方三架馬車、騰訊五虎、阿里十八羅漢……哪家不是好基友合伙創(chuàng)業(yè)？有創(chuàng)業(yè)能力，有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過磨合，可以作為合伙人。

人與人之間長期共事，既要有軟的交情，又要有硬的利益。

合伙創(chuàng)業(yè)，既是合伙一種長期利益，也是合伙一種“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”的合伙創(chuàng)業(yè)精神。

算小賬 or 算大帳？我們看到，有的孵化器，利用初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人不懂游戲規(guī)則，趁火打劫，象征性投20萬，要求持有創(chuàng)業(yè)公司55%股權(quán)；有的土豪，固守“誰錢多，誰老大”的老舊觀念，投個150萬，要求控股創(chuàng)業(yè)公司70%股權(quán)；有的成熟傳統(tǒng)企業(yè)孵化創(chuàng)業(yè)項目或傳統(tǒng)上市公司對外投資項目，也都樂此不疲癡迷控股創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

70%＞50%＞20%，這是小學(xué)生算的算術(shù)題。

他們根深蒂固地認(rèn)為，手里拿的抓的“搶”的股權(quán)數(shù)量，越多越好。

他們只看自己的歷史貢獻(xiàn)，不去考慮公司長期發(fā)展所需的持續(xù)動力。

他們這套玩法，把優(yōu)秀團(tuán)隊和后續(xù)資本進(jìn)入公司的通道都給堵上了，把公司給做小了。

其實，股權(quán)拿多少，還有另一種算法。

雷軍背后的男人幫馬云背后的男人幫每一個成功男人的背后，都有一群成功的男人。

上面這些人，是小米與阿里巴巴背后股東的典型代表。

小米與阿里巴巴的股權(quán)架構(gòu)，分別解決了公司長期發(fā)展所需要的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊、資本與核心戰(zhàn)略資源。

小米1%=4.5億美刀，阿里巴巴1%=20.1億美刀。

但是，如果，公司不值錢，100%=？美刀。

馬云持股阿里巴巴7.8%，既沒阻擋住馬云控制阿里巴巴，也沒阻擋住馬云成為中國首富。

有人說，阿里合伙人制是被逼無奈之舉，不值得提倡。

雞同鴨語，只能無語。

失控 or 控制?KK寫了本書叫《失控》，超人氣社群羅輯思維宣揚(yáng)試驗失控，股權(quán)架構(gòu)師們卻像頭不合時宜的怪物，張口閉口喜愛說“控制”。

失控， or 控制？有人說，小孩子才玩失控，大人們都在玩控制。

我不認(rèn)同。

我的問題是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook算不算是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)？這些企業(yè)的AB股計劃、事業(yè)合伙人制，是為了控制，還是為了失控？在股東會與董事會的頂層決策需要控制，但需要發(fā)揮人的天性與創(chuàng)意的底層運(yùn)營需要失控。

一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。

只有失控，公司才能走出創(chuàng)始人的局限性和短板，具備爆發(fā)性裂變的基因和可能性。

控制中有失控，失控中有控制。

創(chuàng)始人要控制公司，最簡單、直接、有效的辦法，是控股。

公司的初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，首要解決的是創(chuàng)始人的持股權(quán)數(shù)量。

根據(jù)創(chuàng)始人核心創(chuàng)業(yè)能力的集中程度與團(tuán)隊組成，創(chuàng)始人的持股有絕對控制型（2/3以上）、相對控制型（50%以上）與不控制型（50%以下）。

不控股，是否也可以控制公司？投票權(quán)委托、一致行動人協(xié)議、有限合伙、AB股計劃等，都可以是備選方案。

京東上市前用的是投票權(quán)委托，上市后用的是AB股計劃，上市前后無縫對接。

上市后，創(chuàng)始人持有多少股權(quán)，算是合理區(qū)間？馬云是7.8%，馬化騰是14.43%，周鴻祎是18.46%，劉強(qiáng)東是20.468%，李彥宏是22.9%。

谷歌的佩奇與布林是14.01%與14.05%，F(xiàn)acebook的扎克伯格是23.55%。

因此，20%上下算是常態(tài)。

公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計理論，不管說得多天花亂墜，都很難精確計算各方的具體持股數(shù)量。

如果算小賬，算八年十年，也沒法精確計算。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，只能是算大帳，做模型，把團(tuán)隊分利益的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，讓團(tuán)隊感覺相對公平合理，股權(quán)不出現(xiàn)致命的結(jié)構(gòu)性問題。

股權(quán) or 限制性股權(quán) or 期權(quán)？股權(quán)是實対實。

股東掏的是白花花的銀兩，公司給的是有假包換的股權(quán)，通常適用于投資人或合伙人拿的資金股。

限制性股權(quán)是實對空。

公司給出的是股權(quán)，股東空頭承諾的是未來的服務(wù)期限或/和業(yè)績，通常適用于公司合伙人或少數(shù)重要的天使員工拿的人力股。

期權(quán)是空對空。

公司開出的是空頭支票，員工空頭承諾的是服務(wù)期限或業(yè)績，通常適用于員工。

免費 or 收費？公司發(fā)股權(quán)本身，不是目的，目的是通過股權(quán)發(fā)放篩選出一支既有創(chuàng)業(yè)能力又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊。

股權(quán)發(fā)放，可以是個互相印證的過程。

公司經(jīng)過判斷，可以給團(tuán)隊成員配備股權(quán)。

團(tuán)隊成員是否愿意押點寶賭一把，基本可以判斷他是否長期看好公司。

團(tuán)隊成員自愿主動選擇，掏過錢割過肉，他的參與感會比較高，也更會當(dāng)個事來做。

有的人一開始就是創(chuàng)業(yè)拍檔，有的人需要影響成拍檔。

有的人看短線多些，有的人看長線多些，都是人性使然。

可以根據(jù)團(tuán)隊成員的風(fēng)險偏好匹配工資、獎金、業(yè)績提成、期權(quán)、限制性股權(quán)或股權(quán)。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計=筑巢引鳳？對于經(jīng)過磨合、有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人，談利益，并不傷感情。

不談利益，才傷感情。

問題是，碰到心儀的合伙人，該如何談利益呢？小米成立之初，雷軍即提出，小米要做鐵人三項：軟件+硬件+互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。

我們分析小米的8位合伙人背景會發(fā)現(xiàn)，這些合伙人和小米的商業(yè)模式是高度匹配的。

“找人這件事，考驗創(chuàng)始人對創(chuàng)業(yè)方向的思考深度”（by劉芹）。

創(chuàng)始人首先考慮公司未來的商業(yè)模式與核心業(yè)務(wù)節(jié)點，然后考慮支撐商業(yè)模式的合伙人團(tuán)隊組成。

商業(yè)模式與合伙人團(tuán)隊組成想明白了，股權(quán)架構(gòu)也就出來了。

股權(quán)架構(gòu)出來了，一個蘿卜一個坑，創(chuàng)始人就知道該如何與合伙人談進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制了。

“在舊的世界里，你用30％的時間創(chuàng)建一種偉大的服務(wù)，用70％的時間來營銷。

在新的世界里，這個比例應(yīng)該倒過來。

真正頂尖的企業(yè)是不需要廣告就能自然吸引到顧客，好的產(chǎn)品和口碑行銷是提高銷售的關(guān)鍵”(by貝索斯)。

在去中介化的互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)時代，在公司的合伙人團(tuán)隊中，我們要重新思考銷售總監(jiān)的重要性。

有的公司平分股權(quán)，問題的癥結(jié)不在于技術(shù)環(huán)節(jié)，而在于平分股權(quán)背后的團(tuán)隊組成。

“創(chuàng)始人+創(chuàng)始人”的團(tuán)隊組織架構(gòu)，就好比“曹操+劉備+孫權(quán)”合伙創(chuàng)業(yè)，公司沒有清晰明確的老大，股權(quán)是很難分的。

但是，如果是“創(chuàng)始人+合伙人”的組織架構(gòu)，就好比“劉備+諸葛亮+關(guān)羽+張飛”，股權(quán)就很好分了。

關(guān)于創(chuàng)始人與合伙人的不同基因，搭班子，任正非先生有個“狼狽為奸”的理論。

（http://.wtoutiao/a/1202502）做好公司股權(quán)架構(gòu)，創(chuàng)始人找合伙人、找投資人、找員工，再也不用糾結(jié)了。

投資=投人=投股權(quán)架構(gòu)？之前有朋友創(chuàng)業(yè)，自己掏了30萬，找身邊朋友投了70萬。

他們簡單、直接、高效地把股權(quán)分了：30%：70%。

兩年后，公司業(yè)務(wù)發(fā)展不錯，創(chuàng)始人卻發(fā)現(xiàn)不對勁，（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股東；（2）沒有預(yù)留足夠股權(quán)利益空間，合伙人談不進(jìn)來；（3）連續(xù)有三家投資機(jī)構(gòu)看好這項目，但看完公司股權(quán)結(jié)構(gòu)后，沒有一家敢進(jìn)。

公司早期股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，會影響到投資人的進(jìn)入。

有的創(chuàng)始人在外邊學(xué)習(xí)了一堆的新理念，新思維，說產(chǎn)品重要，技術(shù)重要，運(yùn)營重要，需要找合伙人。

但是，你一問他公司的股權(quán)架構(gòu)，發(fā)現(xiàn)上邊還是慈禧，下邊還是義和團(tuán)。

創(chuàng)業(yè)合伙人+=人格分裂者？創(chuàng)業(yè)合伙人，既是公司種子輪投資人，又是公司全職運(yùn)營者，還是公司天使員工。

作為公司投資人，合伙人取得小額資金股。

我們建議，互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè)，所有合伙人資金股合計不超過20%。

作為公司全職運(yùn)營者，合伙人取得大額人力股。

人力股和四年全職服務(wù)期限、甚至與核心業(yè)績考核指標(biāo)掛鉤。

合伙人打個醬油中途掉鏈子退出或業(yè)績指標(biāo)不達(dá)標(biāo)時，公司可以按照事先約定的價格回購合伙人股權(quán)。

作為公司的員工，合伙人領(lǐng)取工資。

股權(quán)分配，都有哪些大坑？公司的軟件產(chǎn)品出點問題，可以快速迭代。

公司的技術(shù)或運(yùn)營出點問題，可以換個姿勢甚至換人。

但是，如果，公司的股權(quán)架構(gòu)出問題呢？要么創(chuàng)始人對公司失控或出局，要么合伙人內(nèi)訌，要么合伙人與投資人沒法進(jìn)入，要么決策效率低下……結(jié)果要么不可逆，要么糾錯成本極高，經(jīng)常是毀滅性的“車毀人亡”。

很多初創(chuàng)企業(yè)，有好團(tuán)隊，好創(chuàng)意，好產(chǎn)品，卻因為股權(quán)問題，倒在通往牛逼的路上！！！創(chuàng)始人都來做個體檢吧，看看你家公司的股權(quán)是否存在以下問題：（1） 沒有明確的老大（2） 只有員工，沒有合伙人（3） 完全按出資比例分股權(quán)（4） 資金股占股比例過高（5） 全職核心團(tuán)隊股權(quán)，沒有退出機(jī)制；創(chuàng)始人單方給合伙人設(shè)定退出機(jī)制，自己不設(shè)定退出機(jī)制；霸王硬上弓給全職核心團(tuán)隊設(shè)定退出機(jī)制，但團(tuán)隊不理解退出機(jī)制的公平性、合情性與合理性，不接受退出機(jī)制。

（6）外部投資人控股（7）給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)（8）給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)（9）給投資人預(yù)留股權(quán)（10）沒有給團(tuán)隊預(yù)留股權(quán)（11）配偶股權(quán)沒有退出機(jī)制（12）繼承股權(quán)沒有退出機(jī)制