華誼兄弟收警示函 因未及時(shí)完整披露收購公司收入來源

因未及時(shí)完整披露收購公司收入來源，王忠磊被浙江證監(jiān)局出警示函。

　　梅嶺ML　　　　圖片來源：海洛創(chuàng)意　　華誼兄弟(300027.SZ)12月20日晚間發(fā)布公告，公司近日收到浙江證監(jiān)局出具的警示函。

因公司未能對(duì)2015年合并報(bào)表范圍內(nèi)兩家子公司的收入來源進(jìn)行及時(shí)、完整的披露，公司總經(jīng)理兼副董事長王忠磊對(duì)此負(fù)有主要責(zé)任，決定對(duì)公司、王忠磊予以警示。

　　2017年10月26日，華誼兄弟披露了兩年前即2015年的年度報(bào)告補(bǔ)充說明。

浙江證監(jiān)局在警示函中表示，因華誼兄弟未能對(duì)2015年合并報(bào)表范圍內(nèi)兩家子公司的收入來源進(jìn)行及時(shí)、完整地披露，公司總經(jīng)理兼副董事長王忠磊對(duì)此負(fù)有主要責(zé)任。

上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，決定對(duì)公司、王忠磊予以警示。

　　晚間總經(jīng)理王忠磊對(duì)外宣稱希望通過此次公開致歉在華誼兄弟內(nèi)部引起足夠重視。

　　通過10月26日公司公告，此次針對(duì)2015年年報(bào)的補(bǔ)充說明主要集中在浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司、浙江東陽美拉傳媒有限公司收入來源補(bǔ)充說明以及上述兩公司業(yè)績的具體情況上。

　　其中，在影視娛樂板塊創(chuàng)造的IP價(jià)值不斷提升部分，加入“計(jì)入浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司2015年度的收入均來源于直接客戶，主要包括藝人參加綜藝節(jié)目、晚會(huì)、廣告代言、商業(yè)活動(dòng)等取得的收入；計(jì)入浙江東陽美拉傳媒有限公司的收入主要來源于業(yè)務(wù)廣告、參加綜藝節(jié)目及導(dǎo)演服務(wù)”。

　　此前監(jiān)管部門要求華誼兄弟針對(duì)2015年公司資產(chǎn)或項(xiàng)目存在盈利預(yù)測，且報(bào)告期仍處在盈利預(yù)測期間，公司就資產(chǎn)或項(xiàng)目達(dá)到盈利預(yù)測及其原因做出說明。

華誼兄弟在此次補(bǔ)充說明中進(jìn)行了業(yè)績說明。

　　提起東陽浩瀚公司，市場可能并不太熟悉，但其股東均為線上知名明星，其中包括李晨，馮紹峰，Angelababy，鄭愷，陳赫等人。

華誼兄弟在補(bǔ)充說明中提及，明星股東貢獻(xiàn)給東陽浩瀚的利潤均為藝人個(gè)人所得收入，并且明星股東同意將其所有可以自由支配的收入貢獻(xiàn)給東陽浩瀚作為其業(yè)績的一部分，考慮到有利于公司和投資者利益的情況下，上市公司同意接受明星股東的個(gè)人收入作為其履行業(yè)績的一部分，具體情況如下。

　　　　其中，明星股東同意將其所有可以自由支配的收入貢獻(xiàn)給東陽浩瀚作為其業(yè)績的一部分曾引發(fā)市場關(guān)注。

　　另一家公司東陽美拉則涉及導(dǎo)演馮小剛，補(bǔ)充說明中提及，東陽美拉收入來源于業(yè)務(wù)廣告、參加綜藝節(jié)目及導(dǎo)演服務(wù)。

自東陽美拉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2016年年底承諾業(yè)績目標(biāo)為1億元。

該“業(yè)績目標(biāo)”對(duì)應(yīng)的稅后凈利潤包括馮小剛為東陽美拉提供或帶來的、以東陽美拉名義取得的馮小剛作為編劇、導(dǎo)演、監(jiān)制、制片、演員、廣告代言人等業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤。

　　東陽浩瀚2015年承諾的業(yè)績目標(biāo)為不低于人民幣9000萬元起，該公司已完成。

東陽美拉截止2016年年底承諾業(yè)績目標(biāo)為1億元，華誼兄弟表示將嚴(yán)格執(zhí)行協(xié)議約定，按照協(xié)議約定確認(rèn)東陽美拉截至2016年12月31日的業(yè)績承諾完成情況。

　　2015年10月，華誼兄弟擬以7.56億元收購東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人、藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計(jì)持有的東陽浩瀚部分股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅境钟袞|陽浩瀚70%的股權(quán)。

收購前，明星股東一共持有85%股權(quán)，這次收購被外界看作是華誼兄弟在開掘明星驅(qū)動(dòng)IP價(jià)值方面的探索。

　　一個(gè)月后，華誼兄弟斥資10.5億元收購馮小剛持股99%的東陽美拉傳媒有限公司，引發(fā)市場關(guān)注的是，該公司于2015年9月，即此收購?fù)瓿汕皟蓚€(gè)月時(shí)成立的。

　　2015年前后不到兩個(gè)月的時(shí)間，針對(duì)兩明星公司的投資，高溢價(jià)成為關(guān)注焦點(diǎn)。

但根據(jù)華誼兄弟2016年年報(bào)，東陽浩瀚業(yè)績承諾應(yīng)為1.035億元，但2016年報(bào)告期內(nèi)其實(shí)現(xiàn)凈利為1.01億元，并未達(dá)到業(yè)績承諾。

按照股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議，與東陽浩瀚的業(yè)績承諾期限為5年，每年度明星股東承諾的業(yè)績目標(biāo)為上一個(gè)年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)增長15%。

　　根據(jù)華誼兄弟2017年三季度報(bào)告，期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤為60142.17萬元，較上年同期相比基本持平；歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為11555.20萬元，較上年同期相比上升60.62%。

影視娛樂板塊營業(yè)收入較上年同期相比增長13.23%。

2017年第四季度，《引爆者》《前任攻略3》和《芳華》等多部大戲正在陸續(xù)上映。

　　綜藝方面，上述提及的浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司參與的多檔綜藝節(jié)目《奔跑吧》《王牌對(duì)王牌》等，華誼兄弟認(rèn)為都取得了不錯(cuò)收視成績和網(wǎng)絡(luò)點(diǎn)擊量。

　　另一方面，2017年12月5日，王忠軍，王忠磊質(zhì)押公司股份6575萬股，占總股本比例2.37%。

據(jù)悉，此次質(zhì)押目的為個(gè)人融資需求，擬用于項(xiàng)目投資及股權(quán)投資。

然而根據(jù)華誼兄弟10月26日披露的三季度報(bào)表，王忠軍、王忠磊持有的華誼兄弟股票都出現(xiàn)了較高的質(zhì)押率。

根據(jù)三季報(bào)，王忠軍持股比例達(dá)20.84%，持股數(shù)為5.78億股，截止報(bào)告期，質(zhì)押數(shù)為5.60億股，質(zhì)押比例已高達(dá)96.88%。

王忠磊持股比例達(dá)6.05%。

持股數(shù)為1.68億股，質(zhì)押股數(shù)為1.47億股，質(zhì)押比例達(dá)87.5%。